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交易规则

 

大连产权交易所企业增资操作规则(试行)

发布时间:2018-07-25 15:10:03 点击量:81

第一章  总则

第一条 为规范在大连产权交易所(以下简称“大交所”)进行的企业增资行为,促进各类资本通过产权市场实现优化配置,保护交易各方的合法权益,维护公平竞争的市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》等有关规定,制定本规则。

第二条 本规则适用于在大交所进行的企业增资活动,参与增资活动的增资企业(以下简称“融资方”)、投资方等各方主体都应遵守本规则。

第三条 本规则所称企业增资,是指融资方通过大交所发布增资信息,征集并择优确定投资方的活动。

本规则所称融资方是指通过大交所实施增资的企业。融资方应履行相关决策程序,依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息,择优选定投资方。

本规则所称(意向)投资方是指接受并符合增资信息公告的投资方条件和要求,自愿通过大交所参与增资活动的投资主体。(意向)投资方应自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。

第四条 企业增资活动应当坚持公开、公平、公正、诚实信用、择优和鼓励竞争的原则,履行规定程序,维护各方合法权益。

国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过大交所实施增资的,应遵守国有资产监管的相关规定。

第五条 大交所为企业增资活动提供预披露增资信息、受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、择优选定投资方、出具交易凭证等服务。

参与企业增资活动的投融资各方,均可向大交所进行业务咨询,委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查等服务。

第二章 预披露增资信息

第六条 融资方根据企业实际情况和工作进度安排,可通过大交所预披露增资信息,广泛征集意向投资方。

第七条 融资方预披露增资信息的,需向大交所提交《增资信息预披露申请书》及相关纸质文档材料,并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第八条 大交所依据融资方提交的信息预披露申请,在大交所网站上发布信息预披露公告。

信息预披露公告一般包括企业基本情况、增资目的、拟募集资金金额、对投资方的要求或条件等内容,也可由融资方根据项目具体情况确定披露内容。信息预披露公告时间原则上不少于10个工作日,以大交所网站发布之日为起始日。

第九条 信息预披露公告期间,大交所及时向融资方反馈意向投资方征集情况。

第三章  受理增资申请

第十条 融资方申请增资信息正式披露(以下简称“信息披露”)的,一般向大交所提交如下材料:

(一)《增资信息披露申请书》(含《增资公告》);

(二)营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程或其他章程性文件;

(四)增资方案;

(五)增资行为的决策及批准文件;

(六)近三年年度审计报告及最近一期财务报表;

(七)企业估值相关文件;

(八)其他需要的材料。

融资方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的,还应按照国有资产监管的相关规定提交相应审计材料、资产评估报告及评估结果核准(备案)文件、有权批准机构的批准文件、法律意见书等材料;涉及职工安置的,还需提交职工安置方案、职工(代表)大会决议。国有资产监管有其他要求的,还应按相关规定提交材料。

第十一条 融资方应对《增资信息披露申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十二条 增资方案一般包括下列内容:

(一)企业基本情况(股本结构、业务及财务状况);

(二)增资目的、拟募集资金金额及比例、增资后的企业股权结构以及企业法人治理结构安排等;

(三)募集资金用途以及预期收益;

(四)投资方资格条件、增资条件和择优确定投资方的方式;

(五)接受特殊约定或附回购条款的情况(如有);

(六)其他相关情况。

第十三条 融资方应在《增资公告》中充分披露企业基本情况、投资方资格条件、增资条件、对增资有重大影响的其他相关信息、择优选定投资方的方式,以及交易保证金的设置等内容。

第十四条 企业基本情况信息,一般包括:

(一)企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数;

(二)现有股权结构;

(三)近三年年度审计报告及最近一期财务报表中的主要财务指标。

第十五条 融资方可合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、管理能力等内容。

第十六条 融资方可根据增资的目的,合理设置增资条件,一般包括:

(一)拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额(含区间);

(二)付款方式及期限;

(三)各投资方占增资后企业的股权比例(含区间);

(四)增资工作的时间进度要求;

(五)其他增资条件。

第十七条 对增资有重大影响的其他相关信息,一般包括:

(一)审计报告、估值文件中的保留意见或重要提示;

(二)增资目的;

(三)募集资金用途;

(四)增资后企业治理结构;

(五)尽职调查的要求;

(六)拟募集资金总金额和投资方个数超出或不足时的相关安排;

(七)融资方认为有必要披露的其他相关事项。

第十八条 融资方应在《增资公告》中明确择优选定投资方的方式,融资方可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式择优选定投资方。

第十九条 融资方可在《增资公告》中提出意向投资方交纳交易保证金的要求,并披露交易保证金的处置方式。

第二十条 大交所在收到增资申请材料次日起3个工作日内,对融资方提交的增资申请材料、信息披露公告内容等进行规范性审核,符合要求的,予以受理并发布增资信息披露公告。

第四章  发布增资信息

第二十一条 大交所将信息披露公告在大交所网站等相关媒体发布,公开征集意向投资方。

第二十二条 信息披露公告时间一般不少于20个工作日,以大交所网站发布之日为起始日。

国有资产监管对发布内容及发布时间另有规定的,从其规定。

第二十三条 信息披露公告期满未征集到足够的符合条件的意向投资方且不变更公告内容的,融资方可以按照公告的公示内容延长公告时间,每次延长时间不少于5个工作日。未在信息披露公告中明确延长公告时间的,公告到期自行终结。

第二十四条 信息披露公告期间,融资方股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化,可能对增资企业价值判断产生重大影响时,融资方应当及时书面通知大交所。大交所可以根据融资方的申请补充、中止或者终结信息发布。

补充信息发布的,信息发布期限重新计算。

中止信息发布的,中止期限一般不超过30日,待相关影响确定或消除后,可恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日,累计公告期不少于《增资公告》中约定的发布期限。

第五章  登记投资意向

第二十五条 信息披露公告期间,意向投资方可以到大交所查阅增资项目相关材料。

第二十六条 意向投资方应当在信息披露公告期间向大交所提出投资申请,并提交如下申请材料:

(一)《投资申请书》;

(二)营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程或其他章程性文件;

(四)投资行为的决策及批准文件;

(五)《增资公告》要求的相关材料;

(六)其他需要的材料。

第二十七条 意向投资方应对《投资申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十八条 大交所对提交申请材料的意向投资方逐一进行登记,并将登记情况及时通知融资方。

第二十九条 投融资各方经协商,可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。

第三十条 大交所对意向投资方提交的申请材料进行规范性审核,并在信息披露公告期满后,将审核意见通知融资方。

第三十一条 融资方应当在收到审核意见之日次日起10个工作日内,以书面形式向大交所出具对意向投资方的资格确认意见,对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。

第三十二条 大交所以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。

第三十三条 意向投资方应当按照信息披露公告要求,将交易保证金交纳至大交所指定结算账户,成为合格意向投资方。意向投资方未按规定交纳交易保证金的,视为放弃投资资格。

第六章  择优选定投资方

第三十四条 融资方一般应在信息披露公告期满前向大交所提交择优实施方案。

第三十五条 大交所协助融资方按照择优实施方案选定投资方。

采用竞价方式的,在大交所组织下,各合格意向投资方参与竞价,以竞价结果确定投资方。

采用竞争性谈判方式的,在大交所组织下,融资方根据项目具体情况组成谈判小组,分别与各合格意向投资方进行谈判,根据谈判结果和报价,择优选定投资方。

采用综合评议方式的,在大交所组织下,融资方根据项目具体情况组成评议小组,对各合格意向投资方的响应文件进行综合评议,择优选定投资方。

第三十六条 融资方在择优选定投资方后3个工作日内,对择优结果进行确认。

第七章  出具交易凭证

第三十七条 在确定投资方次日起3个工作日内,大交所向投融资各方出具交易结果通知,融资方一般在收到交易结果通知后10个工作日内,按照信息披露公告约定的增资条件及交易结果,安排新老股东共同签订增资协议,并交由大交所备案。

第三十八条 增资协议生效,大交所在收到交易服务费用后,应当在5个工作日内出具交易凭证。

第三十九条 投资方根据增资协议的约定缴付增资款,交易资金可以通过大交所进行结算。

投资方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为增资款的等额部分;其他意向投资方(不涉及交易保证金扣除事项的)交纳的交易保证金,由大交所在确定投资方之日起5个工作日内原路径无息返还。

第四十条 大交所在出具交易凭证后,将交易结果通过大交所网站对外公告,公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第八章  附则

第四十一条 增资过程中,增资各方发生争议时,当事人可以协商解决,也可向大交所申请调解。协商或调解不成的,当事人可以根据约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十二条 交易双方应当按照大交所的收费标准支付交易服务费用。

第四十三条 投融资各方应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及增资企业的相关情况承担保密义务。

第四十四条 通过大交所征集合作方发起新设企业的,可参照本规则执行。

第四十五条 本规则未作明确规定的,参照大交所相关规则或其他有关规定执行。

第四十六条 本规则的解释权和修订权归大交所。

第四十七条 本规则自发布之日起试行,原《大连产权交易所增资业务规则(试行)》同时废止。